
Minęło dziesięć lat od bitwy o Naboo, a jedność galaktycznej Republiki ponownie stoi na krawędzi zagłady. Przebiegły książę Dooku przejął kontrolę nad zbuntowanymi planetami, które sprzeciwiają się demokratycznemu rządowi. Była królowa Naboo, Padme Amidala, teraz jest wpływową senatorką, która stawia opór separatystycznym dążeniom. Pomimo tego, że Amidala jest celem licznych wrogów, sprzeciwia się zwiększeniu armii. Obi-Wan Kenobi i Anakin Skywalker, dwaj Rycerze Jedi, zostają przydzieleni do jej ochrony. Wkrótce między Amidalą a Anakinem rodzi się uczucie, ale muszą to ukryć, ponieważ zasady Jedi zabraniają angażować się emocjonalnie. Tymczasem Obi-Wan, tropiąc tajną bazę, odkrywa budowę armii, która może stanowić zagrożenie dla Republiki.